一个是浙江投资平台，一个是曾经的大连商业地标，三年过去，前者身为“投资55.8亿元”的大股东直言被“诱骗”，提名的总经理至今被拒公司门外；后者则为巨额债务所困，经营没有起色……

近日，随着大连百年商城有限公司（以下简称大连百年城）大股东、之江新实业有限公司（以下简称之江新实业）以债权人身份向辽宁省高院上诉，要求受理大连百年城破产重整案消息的披露，大连百年城大小股东间关于股权收购、实控权纠纷和破产重整等一系列争端再次被推到公众眼前。记者赴大连等地采访，探究这一投资纠纷的始末。

(资料图片仅供参考)

大连百年城外景

股权收购

之江新实业法定代表人是银泰创始人沈国军，大连百年城创始人则是温州商人吴云前。

2019年2月，之江新实业与吴云前签署投资大连百年城的协议，增资35.8亿元成为大股东。企查查信息显示，百年城股权变更发生在同年6月，之江新实业增资后持股70.35%，另29.65%股权由吴云前控制的霍尔斯沃西有限公司持有。

由浙商总会牵头，注册资本金500亿的之江新实业成立于2018年，初衷是打造以市场化方式推动民营经济发展的实业投资企业，沈国军是法定代表人，吴云前受聘任副总裁，分管第一事业部，负责募资、对外专项投资、并购业务等。

投资完成后，大连百年城公司章程约定董事会共3席，2席为之江新实业方，1席为吴云前方；董事长由代表吴云前的冯国涛担任，总经理、财务总监由之江新实业提名，高管人员指定需董事会3席一致通过。合营后，首任总经理由地产业资深人士徐文亮担任。

沈国军表示，此后合作中，之江新实业以大股东借款的方式出资20亿元，共计55.8亿元，用于大连百年城偿还金融借款、补充运营资金。

但“蜜月期”并未长久，债务重组的操作也为双方对投资额是否实际到位、借款等争议的产生埋下伏笔。

债务重组

之江新实业投资大连百年城过程中有个复杂的“债务重组”安排。彼时，大连百年城面临许多地产商的难题：高杠杆扩张导致现金流危机，在金融机构的负债达59 亿余元，2018 年 7 月，吴云前因债务诉讼被列入失信人名单（2018 京 03执 598 号）；2018 年 6 月前后，大连百年城有 11 条被法院进行债务执行的记录。

在大连晚报《百年商城被诉破产有新进展》的报道中，吴云前曾表示，之江新实业投资大连百年城是引入股东并完善股东结构，对大连百年城来说，之江新实业的进入有利于解决资金流动性不足。

“他是让之江为他的企业‘逃债’。”沈国军则认为，吴云前在合作开始就隐瞒了大连百年城深陷债务危机的事实。

2018年12月，深圳戴德梁行北京分公司受之江新实业委托出具报告，大连百年城总资产估值117.9亿元，总负债96.2亿元，股权估值21.8亿元。

沈国军认为，吴云前利用此前之江新实业副总裁、大连百年城实控人的身份，“一手托两家”左右中介机构，大幅虚增大连百年城评估价。他表示，作为之江新实业董事长，自己对公司管理负有责任，“当时公司初创，团队及规章制度有漏洞，加上吴云前‘一手托两家’，客观上未能实现全面有效监督。”

随后，在对大连百年城项的管理与复盘中，之江新实业委托独立第三方机构对当时的投资复评审计，报告显示当年调减资产约 16.87 亿元。“百年城在当时实际已资不抵债。”沈国军认为。

落款时间2020年8月的之江新实业“关于百年城风险处置专项会议”纪要显示，因大连百年城债务及投资存在逾期违约等，将吴云前的职责调整为专职负责大连百年城风险处置整改。3个月后，经之江新实业董事会决议，吴云前被免除之江新实业副总裁职务。

记者获悉，2019年，针对大连百年城总额59亿元的金融机构负债，之江新实业让其中3家金融机构债权人——兴业银行大连分行、中信信诚资管、民生信托以债务重组形式成为之江新实业股东，即三家债权人实际出资23.5亿元成为股东，之江新实业将这笔资金打给大连百年城，大连百年城偿还给3家债权人，完成债务清理。

相关资料显示，上述3家金融机构将在三年后的2022年退出之江新实业，之江新实业需指定主体回购这3家金融机构所持之江新实业股份，之江新实业及其关联方为回购承担连带保证责任。协议还约定，各金融机构债权人解除大连百年城欠付债务的司法冻结、查封，或解除抵押、质押及其他担保，并与大连百年城和解或撤回相关诉讼、执行。这一约定让吴云前解除失信被执行人身份。

谁也没料到，这一安排会在后续带来一系列问题。

管理僵局

记者了解到，之江新实业虽然绝对控股并有权保管公司印章，但三年来始终未能拿到印章。

“我们有董事会三分之二表决权，但吴云前拒不履行董事会决议，甚至在没有董事会任命的情况下私盖公章，违规任命吴云前以‘百年城董事长’名义参与内部审批。”大连百年城董事赵学新说。

赵学新觉得总经理实际没有任何权限，“凡事都要吴云前同意”。为完善公司治理，大连百年城董事会通过《总经理细则》，对总经理权限进行约定，但吴云前一方拒绝执行《细则》，甚至经大连中山法院判决败诉后仍拒绝执行。

僵局的背后，之江新实业“输血”大连百年城的多少成为又一焦点。吴云前质疑，作为大股东，之江新实业没有向大连百年城输入急需的资源。

沈国军则表示，之江新实业投入的35.8亿元股权增资款以及后续20亿元股东借款，累计55.8亿元是实实在在的投资。

“吴云前一直说债务重组的23.5亿元按约定是他自己回购，所以之江新实业没有实缴出资。但实际情况是，在当时之江新实业同意帮助大连百年城偿还金融债务的前提下，三家金融机构才同意并实缴入资23.5亿元，成为之江的股东。按债务重组的安排，是之江新实业和大连百年城对三家金融机构持有的之江新实业股权进行回购，之江新实业及其关联方提供担保。”沈国军说，“目前已到三年，大连百年城和吴云前没有回购能力，三家金融机构都是在找之江新实业沟通回购和支付安排，而且之江新实业、江翰（杭州江翰企业管理合伙企业）是回购义务人，也是担保人。此外，江翰是有限合伙企业，我是普通合伙人（GP），等于我个人要为这些债务提供兜底和承担无限连带责任。”

“我们投资前大连百年城有金融债务近60亿，现在只剩约20亿，40多亿是之江新实业还的。吴云前当时已是失信被执行人，如果没有之江新实业提供回购和担保，金融机构不可能同意吴云前个人做回购。不管是当时或现在，吴云前和百年城都没有这个实力。债务重组的方案也不可能成立。”沈国军认为。

对20亿元股东借款，赵学新说：“这是之江新实业借给大连百年城的，其中约10亿是自有资金借款，另10亿是银行并购贷款。大连百年城将这笔借款主要用于支付银行贷款、利息、工程款及运营资金。”

大连百年城一方对股东借款则有不同说法。董办相关负责人表示，10亿元是通过之江新实业向工行杭州武林支行借款，由大连百年城下属“奥特莱斯”商业项目提供担保，大连百年城负有实际还本付息的义务。记者询问是否有数据证据支持，该负责人表示，因涉及合同和核心财务数据，公司有保密义务，不方便直接提供。

赵学新则提供了一份之江新实业方的贷款合同和还款账单记录。“是之江新实业向工行杭州武林支行申请10亿元贷款，借款主体是之江新实业。之江新实业拿到钱后全部给了大连百年城，工行这边一直是之江新实业在履行还本付息义务，已经还了4亿本金以及8647万元利息。”

大小股东敌对，产生了种种难以协调的矛盾。因不愿涉足股东矛盾，首任总经理徐文亮今年3月辞职。

“大股东走完董事会批准流程，我到大连百年城任总经理，在大连待了几个月了，一直无法实际到岗入职，连门都进不去。”今年5月，在大连百年城一楼，记者见到之江新实业2个月前提名任总经理的赵永良。

5 月 7 日，之江新实业在大连百年城的 2 名董事会成员带着赵永良前往入职，还邀请公证机构录像取证，在与原管理团队交涉后依然无果。“他们不认可总经理提名又拒不参加董事会，在董事会审议通过后又拒不认可董事会决议，坚持不让我进公司，导致总经理空缺至今。”赵永良回忆。

对此事，吴云前在接受采访时提出，之江新实业方面提名总经理的程序不合规，不满足公司章程“须由董事会三席成员一致通过”的约定，“我们行使的是小股东的合法权利。”

赵学新则表示，之江新实业增资成为大股东后，吴云前方始终拒绝遵照公司章程规定交付公司公章，严重影响大股东的管理，“在人员任命、账目支付等工作流转机制中，即使当时的总经理在内部工作表上签署不同意意见也没用，吴云前每次都以‘董事长’名义审批。”

天眼查显示，截至目前，大连百年城由于未能偿还到期债务而被债权人起诉并进入到执行环节的债务余额达15亿元。

大连百年城外景

找寻出路

三年的争端，使双方最初商定通过增资和输血盘活百年城的初衷越来越远。

“我们召集法律专家分析后，决定以破产重整方式破局，挽救百年城。”沈国军说。

今年初，之江新实业以大连百年城主要债权人身份向大连市中院提起破产重整的民事诉讼，并在申请书中提出，之江新实业向大连中山区政府等承诺由其或其指定的第三人作为兜底投资人参与大连百年城重整，确保公司未来正常运营和员工就业。2 月下旬 ，大连中院组织听证会，一个月后作出不予受理破产重整申请的裁定。

双方再次陷入僵局。今年 5 月底，之江新实业向大连当地政府发汇报函，恳请协调大股东提名并经百年城董事会依法任命的总经理进入公司履职，参与经营管理。6 月 2 日，由大连市金融发展局一位负责人牵头，组织中山区政府、公安等部门参与，就总经理履职问题召开协调会，但协商无果。

记者在大连采访期间，由市委宣传部协助联络市金融局、营商环境建设局等采访，但相关部门并无实质性内容回应记者。大连市中院在收到采访函后回复，之江新实业已上诉，不便接受采访。

《企业破产法》规定，企业法人不能清偿债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，可依照规定进行重整。浙江省破产管理人协会会长、上海交大破产保护法研究中心副主任任一民表示，破产重整从某种意义上说是为避免破产的拯救制度，重整程序的启动通常也被称为破产保护。大连百年城纠纷中，如果确实具备破产条件，那么股东利益应放在次要位置，首先考虑的是外部债权人和企业本身利益的有效保护。

“在实际操作中，如果在企业遭遇财务困境时早日启动重整，不仅利于外部债权人减少损失，也可能让困难企业重焕青春，甚至存在在保障债权人利益不受损或少受损的基础上，部分保全股东利益的可能。”任一民表示，通过破产保护引入合适的重整投资人，注入资金、增强管理团队、改善运营模式等，可能实现各方多赢的局面。

沈国军坦言，因大连百年城投资亏损，面临各方面巨大压力。“投资款、借款，算上债务重组部分，真金白银累计投入超过 55.8 亿元本金，加上财务成本，累计70 亿，但作为大股东连门都进不了。”沈国军表示，之江新实业从持续增资到提名总经理、协调专业项目团队支持运营等直至提起破产重整方案，一直在为盘活大连百年城努力，“但小股东拒不配合乃至全面对抗，在当地政府支持力度不够的情况下，这些努力很可能将功亏一篑，大连百年城最终可能面临被破产清算。”

（原题：独家调查 | 沈国军的烦恼：55.8亿元巨额投资“打水漂”？）

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